Kats, Niederlande - 5. Juli 2023: The Kingfish Company N.V. (das "Unternehmen") hat erfolgreich ein unbesichertes Wandeldarlehen in Höhe von 32 Millionen Euro aufgenommen (das "Wandeldarlehen"). Das Unternehmen erfuhr sowohl von bestehenden Aktionären als auch von neuen Investoren große Unterstützung und Interesse an der Beteiligung am Wandeldarlehen. Der Großteil des Wandeldarlehens wird den bestehenden Hauptaktionären zugeteilt, während 11 Mio. EUR dem auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Ocean 14 Capital Fund ("Ocean 14") zu den unten dargelegten Bedingungen zugeteilt werden.
Ocean 14 ist ein Impact Fund, der in Risiko- und Wachstumsunternehmen und Technologien investiert, die nachhaltige Lösungen für den Ozean bieten. Das Team von Ocean 14 verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung in der Aquakulturbranche, einschließlich bedeutender Erfahrung mit RAS-Technologie, was die Liste der renommierten Investoren des Unternehmens weiter ergänzt.
Der Nettoerlös aus dem Wandeldarlehen soll dazu verwendet werden, den Betrieb des Unternehmens cash-positiv zu machen und den Abschluss der Erweiterung der Produktionskapazitäten in den Anlagen des Unternehmens in Seeland (Niederlande) ("Phase 2") sowie allgemeine Unternehmenszwecke zu finanzieren.
Der Hintergrund und die Gründe für das Wandeldarlehen sind im Jahresbericht des Unternehmens für das Jahr 2022 und in der am 20. April 2023 veröffentlichten Präsentation zur Geschäftsentwicklung beschrieben, in der es heißt, dass das Unternehmen seine Liquiditätsposition durch die Aufnahme von zusätzlichem Eigenkapital oder Fremdkapital im Laufe des Jahres 2023 stärken will.
AKTUALISIERUNG DES ZEITPLANS FÜR PHASE 2, INVESTITIONSKOSTENSCHÄTZUNG BLEIBT UNVERÄNDERT
"Die erfolgreiche Platzierung des Wandeldarlehens wird den Abschluss von Phase 2 sichern. Wir sind dabei, unsere Produktionskapazität mehr als zu verdoppeln, um die steigende Nachfrage nach Dutch Yellowtail zu decken. Der Erlös aus dem Wandeldarlehen wird die Expansion vollständig finanzieren, bis wir einen positiven Cashflow aus dem Betrieb und eine nachhaltige Rentabilität erreichen", sagte Vincent Erenst, Chief Executive Officer der Kingfish Company.
"Die Produktion im ersten von zwei Grow-out-Systemen in Phase 2 begann im Mai 2023. Die neue Anlage ist von Anfang an sehr gut gelaufen, und wir sind stolz darauf, die Biomasse in nur etwas mehr als einem Monat um mehr als 100 Tonnen gesteigert zu haben. Dies ist ein Beweis für das fortschrittliche Design und die Fähigkeiten unseres Teams", sagte Herr Erenst.
Nach dem überarbeiteten Projekt- und Zeitplan wird das Erntevolumen des Betriebs in Zeeland im ersten Quartal 2024 ansteigen. Mit einer stabilen Produktion wird im Laufe des Jahres 2025 gerechnet. Die geschätzten Investitionskosten für Phase 2 bleiben unverändert bei 95 Mio. EUR.
WICHTIGSTE BEDINGUNGEN DER WANDELANLEIHE
- Hauptbetrag: 32 Millionen EUR.
- Tenor: 4 Jahre.
- Konvertierung: Jeder Darlehensgeber kann jederzeit nach dem jeweiligen Ziehungsdatum seinen Teil des Wandeldarlehens, einschließlich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen und einer etwaigen Übernahmeprovision (wie unten definiert), in Aktien des Aktienkapitals der Gesellschaft mit einem Nennwert von jeweils 0,01 EUR ("Aktien") zu einem Ausübungspreis von 0,929 EUR (ca. 11 NOK) pro Aktie umwandeln (die "Umwandlungsoption"). Bei vollständiger Wandlung aller Beträge aus dem Wandeldarlehen (einschließlich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen und der Übernahmeprovision) werden bei Fälligkeit bis zu 61 Millionen neue Aktien am Kapital der Gesellschaft ausgegeben.
- Status/Rangfolge: Das Wandeldarlehen ist unbesichert, nachrangig und ranggleich mit der vorrangigen Kreditvereinbarung des Unternehmens (die "PCP-Fazilität") mit P Capital Partners AB ("PCP").
- Das Wandeldarlehen ist aufgeteilt in zwei Tranchen:
(I) Tranche 1 besteht aus 10 Mio. EUR, basierend auf der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2023 erteilten Ermächtigung. Der Aufsichtsrat des Unternehmens (der "Vorstand") hat beschlossen, (i) den Darlehensgebern (mit Ausnahme von Ocean 14) 10.763.182 Rechte zur Zeichnung von Aktien zu gewähren (wobei jedes Recht zur Zeichnung einer neuen Aktie berechtigt) und (ii) diesbezüglich das Bezugsrecht auszuschließen; und
(II) Tranche 2 besteht aus 22 Mio. EUR. Der Verwaltungsrat wird zu gegebener Zeit eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einberufen, die am 24. Juli 2023 stattfinden soll (die "EGM"). Auf der außerordentlichen Hauptversammlung wird vorgeschlagen werden, den Verwaltungsrat als bevollmächtigtes Organ der Gesellschaft zu ernennen, um (i) bis zu maximal 70 Millionen Aktien auszugeben und/oder Zeichnungsrechte zu gewähren, einschließlich der zur Erfüllung des Wandeldarlehens erforderlichen Mittel, und (ii) Vorkaufsrechte in Bezug auf eine solche Ausgabe von Aktien oder die Gewährung von Zeichnungsrechten für solche Aktien zu beschränken oder auszuschließen.
- Zeichnungsprovision: Mit Ausnahme von Ocean 14 erhält jeder Darlehensgeber eine Provision in Höhe von 3% seines gesamten Engagements im Wandeldarlehen (die "Übernahmekommission"). Die Übernahmekommission wird in gleicher Höhe auf den Darlehensbetrag jedes Darlehensgebers aufgeschlagen und unterliegt denselben Bedingungen wie das Wandeldarlehen (einschließlich der Umwandlungsoption). Die Verpflichtung zur Erfüllung der Übernahmekommission erlischt nicht, wenn die EGM dem Board nicht die erforderlichen Ermächtigungen erteilt.
- Zinsen: 15% (PIK) pro Jahr. In Bezug auf die Tranche 1 werden die PIK-Zinsen bei Fälligkeit des Wandeldarlehens in bar beglichen, vorausgesetzt, der Verwaltungsrat schlägt dem EGM vor, dass diese PIK-Zinsen der Wandlungsoption unterliegen sollen.
- Termine der Inanspruchnahme: Spätestens am 11. Juli 2023 für Tranche 1 und spätestens am 17. August 2023 für Tranche 2 (vorbehaltlich der Beschlussfassung durch die EGM). Der Abschluss des Wandeldarlehens ist erforderlich, um eine Beschränkung der weiteren Inanspruchnahme durch PCP und einen potenziellen Verstoß gegen die Vertragsbestimmungen der PCP-Fazilität zu vermeiden.
- Vorzeitige Tilgung: Bei einem Erwerb von Aktien, die mehr als 50% der Stimmrechte an der Gesellschaft ausmachen, oder bei einer Beendigung der Börsennotierung der Aktien kann jeder Darlehensgeber die vollständige oder teilweise Rückzahlung seines Teils des Wandeldarlehens zuzüglich aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen verlangen.
- Abschließen: Die Darlehensgeber haben sich zu einer dreimonatigen Sperrfrist für die bei Ausübung der Wandlungsoption erhaltenen Aktien verpflichtet.
- Beobachter im Vorstand: Vorbehaltlich der Beschlüsse der EGM wird Ocean 14 Anspruch auf einen Beobachter im Verwaltungsrat haben.
- Abstimmungsverpflichtung: Die Darlehensgeber (die insgesamt 77,42% der Aktien der Gesellschaft repräsentieren) haben sich verpflichtet, auf der außerordentlichen Hauptversammlung für die Beschlüsse zu stimmen, die erforderlich sind, um das Wandeldarlehen voll wirksam werden zu lassen.
Für Medien- und Investorenanfragen wenden Sie sich bitte an
press@the-kingfish-company.com
Über Ocean 14 Capital
Ocean 14 Capital Fund 1 SCSp ("Ocean 14 Capital Fund" oder der "Fonds") ist ein Impact Fund mit einem Zielvolumen von 150 Millionen Euro, der sich auf die Förderung einer nachhaltigen und regenerativen blauen Wirtschaft konzentriert. Der Anlageberater des Fonds, Ocean 14 Capital Ltd, verfügt über ein Team, das mehr als 65 Jahre Erfahrung in den Bereichen Investitionen, Auswirkungen und Industrie vereint. Das Team und die Berater des Anlageberaters gelten als einige der weltweit renommiertesten Ökonomen, Wissenschaftler und Meeresbiologen, die über einen beispiellosen Zugang zu eigenen Geschäftsabschlüssen und Branchenkenntnissen verfügen. Unterstützt wird das Projekt vom Europäischen Investitionsfonds (EIF), Chr. Augustinus Fabrikker, Builders Vision, der Minderoo-Stiftung, der Ingka-Gruppe sowie dem britischen Geschäftsmann Alex Beard und dem schwedischen Unternehmer Niklas Zennström.
Beraterinnen und Berater
ABG Sundal Collier ASA agiert als alleiniger Finanzberater, Wikborg Rein Advokatfirma AS agiert als norwegischer Rechtsberater und DLA Piper Nederland N.V. agiert als niederländischer Rechtsberater des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Wandeldarlehen. Die Advokatfirmaet Thommessen AS fungierte als Rechtsberater der ABG Sundal Collier ASA.
Verordnung über die Offenlegung von Informationen
Diese Information gilt als Insider-Information gemäß der EU-Marktmissbrauchsverordnung und unterliegt den Offenlegungspflichten gemäß Abschnitt 5-12 des norwegischen Wertpapierhandelsgesetzes. Die Informationen wurden von Marieke Palstra, Strategic Finance & Investor Relations Manager des Unternehmens, am 5. Juli 2023 um 08:00 Uhr MESZ zur Veröffentlichung eingereicht.
Über das Unternehmen Kingfish
The Kingfish Company ist ein Pionier und führend in der nachhaltigen Aquakultur an Land. Die derzeitige jährliche Produktionskapazität der Kingfish Zealand-Anlage in den Niederlanden beträgt 1.500 Tonnen hochwertigen und hochwertigen Gelbschwanz-Königfisch. Die Erweiterung ist im Gange und die Kapazität
in den Niederlanden wird auf 3.500 Tonnen geschätzt. Kingfish Maine ist nun von den lokalen, staatlichen und bundesstaatlichen Regulierungsbehörden vollständig zugelassen.
Die Produktion erfolgt in modernen Kreislaufanlagen, die die biologische Vielfalt schützen und die Biosicherheit gewährleisten. Das Wohlergehen der Tiere steht an erster Stelle, und der Fisch wird ohne den Einsatz von Antibiotika und Impfstoffen gezüchtet. Der Betrieb wird zu 100 Prozent mit erneuerbarer Energie aus Wind, Sonne und Biogas versorgt. Die Anlagen des Unternehmens werden mit Meerwasser betrieben, wodurch die Verschwendung von kostbarem Süßwasser vermieden wird.
Das derzeitige Hauptprodukt von The Kingfish Company, der Gelbschwanz-Königsfisch (auch bekannt als Ricciola/Hiramasa/Großer Bernsteinfisch), ist eine äußerst vielseitige Premium-Fischart, die in der italienischen und asiatischen Fusionsküche sehr bekannt ist. Seine Produkte sind vom Aquaculture Stewardship Council (ASC), Best Aquaculture Practices (BAP) und British Retail Consortium (BRC) als nachhaltig und umweltfreundlich zertifiziert und anerkannt. Es wurde mit dem Seafood Excellence Award 2019 ausgezeichnet und wird von der Good Fish Foundation als grüne Wahl empfohlen.
WICHTIGER HINWEIS
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