Kingfish Zeeland B.V. | Geplante Privatplatzierung und Notierung am Merkur-Markt

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Kingfish Zeeland B.V. (künftig The Kingfish Company N.V.; "Kingfish" oder das "Unternehmen"), ein führender Produzent von niederländischem Gelbschwanz, hat DNB Markets, einen Teil der DNB Bank ASA, als alleinigen globalen Koordinator und Joint Bookrunner zusammen mit Arctic Securities AS, Swedbank Norge, einer Zweigstelle der Swedbank AB (publ), und Coöperatieve Rabobank U.A. (gemeinsam die "Manager"; Swedbank und Rabobank handeln jeweils in Zusammenarbeit mit ihrem jeweiligen Vertriebspartner Kepler Cheuvreux SA) beauftragt, eine geplante Privatplatzierung von bis zu 26.000 (gemeinsam die "Manager"; Swedbank und Rabobank handeln jeweils in Zusammenarbeit mit ihrem jeweiligen Vertriebspartner Kepler Cheuvreux SA) mit der Beratung und Durchführung einer geplanten Privatplatzierung von bis zu 26.302.084 neuen Aktien (die "Angebotsaktien") des Unternehmens zur Erzielung eines Bruttoerlöses von bis zu dem NOK-Gegenwert von etwa 50 Millionen Euro (die "Privatplatzierung").

Der Nettoerlös aus der Privatplatzierung wird in erster Linie zur vollständigen Finanzierung der neuen Kapazitätserweiterung in der europäischen Anlage des Unternehmens (Niederlande, System F), zur Beschleunigung der Genehmigungs- und Planungsarbeiten für den Roll-out-Plan des Unternehmens in den Vereinigten Staaten (Maine) sowie für allgemeine Unternehmenszwecke am derzeitigen Standort in den Niederlanden verwendet.

Der Preis pro Aktie im Rahmen der Privatplatzierung wurde auf den NOK-Gegenwert von 1,92 EUR (zum Ende der Zeichnungsfrist, siehe unten) festgelegt (der "Angebotspreis"), was einem Eigenkapitalwert des Unternehmens vor der Emission von NOK-Gegenwert von ca. 80 Mio. EUR entspricht, basierend auf den 41.698.195 derzeit ausstehenden Aktien des Unternehmens.

Acht Cornerstone-Investoren haben sich vorbehaltlich der üblichen Bedingungen verpflichtet, Aktien für einen Gesamtbetrag von bis zu 38,0 Mio. NOK zum Angebotspreis zu beantragen, die ihnen wie folgt zugeteilt werden:

(i) Kverva Finans AS, eine auf Aquakultur und Meeresressourcen spezialisierte norwegische Investmentgesellschaft in Privatbesitz, der Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 3,5 Mio. EUR zugeteilt werden sollen;

(ii) Sortun Invest AS, ein von Helge Moen kontrolliertes Unternehmen, dem Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 0,5 Mio. EUR zugeteilt werden sollen;

(iii) Lin AS, ein von Leif Inge Nordhammer kontrolliertes Unternehmen, dem Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 0,5 Millionen EUR zugeteilt werden sollen;

(iv) Tycoon Industrier AS, ein von Øystein Spetalen kontrolliertes Unternehmen, dem Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 6,0 Mio. EUR zugeteilt werden sollen;

(v) Creadev International S.A.S., dem größten Aktionär des Unternehmens, werden Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 9,1 Mio. EUR zugeteilt (anteilig entsprechend der bestehenden Beteiligung zu reduzieren, wenn der Umfang des Angebots verringert wird);

(vi) Rabo Participaties B.V., dem zweitgrößten Aktionär der Gesellschaft, werden Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 7,0 Mio. EUR zugeteilt (bei einer Verringerung des Angebotsumfangs anteilig entsprechend dem bestehenden Aktienbesitz zu reduzieren);

(vii) Cibus Enterprise Fund LP, beraten von ADM Capital Europe LLP, die Zuteilung von Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 4,9 Millionen Euro; und

(viii) Claris B.V., der Angebotsaktien für den NOK-Gegenwert von 6,5 Mio. EUR zugeteilt werden sollen.

Der Bewerbungszeitraum für die Privatplatzierung beginnt heute, am 9. November 2020, um 09:00 Uhr (MEZ) und endet am 9. November 2020 um 16:30 Uhr (MEZ). Die Gesellschaft und die Verwalter können jedoch jederzeit nach eigenem Ermessen und kurzfristig beschließen, die Zeichnungsfrist zu schließen oder zu verlängern. Im Falle einer Verkürzung oder Verlängerung des Antragszeitraums können alle anderen hierin genannten Daten entsprechend geändert werden.

Kingfish wird voraussichtlich am oder um den 9. November 2020 die Notierung der Aktien des Unternehmens an der Merkur-Börse beantragen und wird diese, vorbehaltlich des erfolgreichen Abschlusses der Privatplatzierung und der erforderlichen Genehmigungen durch die Osloer Börse, auch durchführen. Der erste Handelstag an der Merkur-Börse wird voraussichtlich kurz nach Abschluss der Privatplatzierung stattfinden, derzeit voraussichtlich am oder um den 24. November 2020.

Die Privatplatzierung richtet sich an norwegische und internationale Investoren, jeweils unter der Voraussetzung, dass eine Befreiung von der Prospektpflicht und anderen Hinterlegungs- oder Registrierungspflichten in den anwendbaren Rechtsordnungen möglich ist und andere Verkaufsbeschränkungen gelten. Der Mindestantrags- und Zuteilungsbetrag wurde auf den NOK-Gegenwert von 100.000 EUR festgelegt. Das Unternehmen kann jedoch nach eigenem Ermessen einen Betrag von weniger als 100.000 EUR zuteilen, sofern eine Befreiung von der Prospektpflicht gemäß dem norwegischen Wertpapierhandelsgesetz und den ergänzenden Vorschriften vorliegt, auch an seine Mitarbeiter.

Der Abschluss der Privatplatzierung steht unter der Bedingung, dass (i) die erforderlichen Unternehmensbeschlüsse, einschließlich des Beschlusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Privatplatzierung durchzuführen und die Angebotsaktien gemäß der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Oktober 2020 auszugeben, und (ii) die Zahlung für die zugeteilten Angebotsaktien eingegangen ist. Die Gesellschaft kann die Privatplatzierung nach eigenem Ermessen jederzeit und ohne Angabe von Gründen ohne jegliche Entschädigung für die Antragsteller kündigen.

DNB Markets, ein Teil der DNB Bank ASA, agiert als Sole Global Coordinator und Joint Bookrunner und Arctic Securities AS, Swedbank Norge, eine Niederlassung der Swedbank AB (publ), und Coöperatieve Rabobank U.A. agieren als Joint Bookrunner in Verbindung mit der Privatplatzierung. Swedbank Norge und Coöperatieve Rabobank U.A. handeln jeweils in Zusammenarbeit mit ihrem jeweiligen Vertriebspartner Kepler Cheuvreux SA.

Wikborg Rein Advokatfirma AS fungiert als norwegischer Rechtsberater der Gesellschaft. De Roos Advocaten Coöperatief U.A. ist als niederländischer Rechtsberater für das Unternehmen tätig.

Für Anfragen wenden Sie sich bitte an:

Ohad Maiman, Geschäftsführer

+31 6 8357 1270

https://www.the-kingfish-company.com/

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Die Wertpapiere, auf die in dieser Mitteilung Bezug genommen wird, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen dementsprechend nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor und es besteht eine Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen der US-Bundesstaaten. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, einen Teil des Angebots in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten durchzuführen. Jeder Verkauf der in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten wird ausschließlich an "qualifizierte institutionelle Käufer" gemäß der Definition in Rule 144A des Securities Act erfolgen.

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