Kingfish Zeeland B.V. | Contemplada colocación privada y cotización en Merkur Market
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Kingfish Zeeland B.V. (que pasará a llamarse The Kingfish Company N.V; "Kingfish" o la "Compañía"), uno de los principales productores de Yellowtail holandés, ha contratado a DNB Markets, una parte de DNB Bank ASA, como coordinador global único y bookrunner conjunto junto con Arctic Securities AS, Swedbank Norge, una sucursal de Swedbank AB (publ) y Coöperatieve Rabobank U.A. (conjuntamente, los "Gestores"; cada uno de Swedbank y Rabobank actuando en cooperación con su respectivo socio de distribución Kepler Cheuvreux SA) para asesorar y llevar a cabo una colocación privada contemplada de hasta 26.302.084 nuevas acciones (las "Acciones de la Oferta") de la Sociedad para recaudar ingresos brutos de hasta el equivalente en NOK de aproximadamente 50 millones de euros (la "Colocación Privada").
Los ingresos netos de la colocación privada se destinarán principalmente a financiar la ampliación de la capacidad de las instalaciones de la empresa en Europa (Países Bajos, Sistema F), a acelerar la obtención de permisos y la ingeniería para el plan de implantación de la empresa en Estados Unidos (Maine) y a fines corporativos generales en las instalaciones actuales de los Países Bajos.
El precio por acción en la Colocación Privada se ha fijado en el equivalente en NOK de 1,92 EUR (al cierre del plazo de solicitud, véase más abajo) (el "Precio de Oferta"), equivalente a un valor patrimonial pre-money de la Sociedad del equivalente en NOK de aproximadamente 80 millones de EUR sobre la base de las 41.698.195 acciones actualmente en circulación de la Sociedad.
Ocho inversores de referencia se han comprometido, con sujeción a los términos y condiciones habituales, a solicitar y se les asignarán acciones por un importe total de hasta el equivalente en coronas noruegas de 38,0 millones de euros al precio de la oferta, según se indica a continuación:
(i) Kverva Finans AS, una sociedad de inversión privada noruega especializada en acuicultura y recursos marinos, a la que se asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en NOK de 3,5 millones de euros;
(ii) Sortun Invest AS, empresa controlada por Helge Moen, a la que se asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en NOK de 0,5 millones de euros;
(iii) Lin AS, empresa controlada por Leif Inge Nordhammer, a la que se asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en NOK de 0,5 millones de euros;
(iv) Tycoon Industrier AS, empresa controlada por Øystein Spetalen, a la que se asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en NOK de 6,0 millones de euros;
(v) A Creadev International S.A.S., principal accionista de la Sociedad, se le asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en coronas noruegas de 9,1 millones de euros (que se reducirán proporcionalmente en función de la participación existente si se reduce el tamaño de la oferta);
(vi) A Rabo Participaties B.V., segundo mayor accionista de la Sociedad, se le asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en NOK de 7,0 millones de euros (que se reducirán a prorrata de acuerdo con la participación existente si se reduce el tamaño de la oferta);
(vii) Cibus Enterprise Fund LP, asesorado por ADM Capital Europe LLP, al que se asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en NOK de 4,9 millones de EUR; y
(viii) Claris B.V., a la que se asignarán Acciones de la Oferta por el equivalente en NOK de 6,5 millones de euros.
El periodo de solicitud en la Colocación Privada comenzará hoy, 9 de noviembre de 2020, a las 09:00 horas (CET) y finalizará el 9 de noviembre de 2020 a las 16:30 horas (CET). No obstante, la Sociedad y los Gestores podrán, en cualquier momento, a su entera discreción y con poca antelación, decidir cerrar o ampliar el periodo de solicitud. Si el periodo de solicitud se acorta o amplía, cualquier otra fecha mencionada en el presente documento podrá modificarse en consecuencia.
Se espera que Kingfish solicite la admisión a cotización de las acciones de la empresa en el Merkur Market en torno al 9 de noviembre de 2020 y, siempre que se complete con éxito la Colocación Privada y se obtengan las aprobaciones necesarias de la Bolsa de Oslo. Se espera que el primer día de negociación en Merkur Market sea poco después de la finalización de la Colocación Privada, actualmente prevista para el 24 de noviembre de 2020 o alrededor de esa fecha.
La Colocación Privada estará dirigida a inversores noruegos e internacionales, en cada caso sujeta a la disponibilidad de una exención de los requisitos de folleto de oferta y de cualquier otro requisito de presentación o registro en las jurisdicciones aplicables y sujeta a otras restricciones de venta. El importe mínimo de solicitud y asignación se ha fijado en el equivalente en NOK de 100.000 EUR. No obstante, la Sociedad podrá, a su entera discreción, asignar un importe inferior a 100.000 EUR en la medida en que se disponga de exenciones aplicables del requisito de folleto de conformidad con la Ley noruega de negociación de valores y la normativa auxiliar, incluso a sus empleados.
La realización de la Colocación Privada está condicionada a (i) la adopción de los acuerdos corporativos necesarios, incluido el acuerdo del consejo de supervisión de la Sociedad de llevar a cabo la Colocación Privada y emitir las Acciones de la Oferta de conformidad con la autorización otorgada por la junta general extraordinaria de la Sociedad celebrada el 30 de octubre de 2020 y (ii) la recepción del pago de las Acciones de la Oferta asignadas. La Sociedad podrá, a su entera discreción, cancelar la Colocación Privada en cualquier momento y por cualquier motivo sin compensación alguna para los solicitantes.
DNB Markets, parte de DNB Bank ASA, actúa como coordinador global único y bookrunner conjunto, y Arctic Securities AS, Swedbank Norge, sucursal de Swedbank AB (publ), y Coöperatieve Rabobank U.A. actúan como bookrunners conjuntos en relación con la Colocación Privada. Swedbank Norge y Coöperatieve Rabobank U.A. actúan en colaboración con su socio distribuidor Kepler Cheuvreux SA.
Wikborg Rein Advokatfirma AS actúa como asesor jurídico noruego de la Sociedad. De Roos Advocaten Coöperatief U.A. actúa como asesor jurídico neerlandés de la Sociedad.
Para más información, póngase en contacto con
Ohad Maiman, Director General
+31 6 8357 1270
https://www.the-kingfish-company.com/
Aviso importante:
Este anuncio no es ni forma parte de ninguna oferta de venta o solicitud de oferta de compra de valores de la empresa. Las copias de este anuncio no se están haciendo y no pueden ser distribuidas o enviadas a cualquier jurisdicción en la que dicha distribución sea ilegal o requiera registro u otras medidas.
Los valores a los que se hace referencia en este anuncio no han sido ni serán registrados de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de Estados Unidos, en su versión modificada (la "Ley de Valores"), y por lo tanto no pueden ser ofrecidos o vendidos en Estados Unidos sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y de conformidad con las leyes de valores estatales de Estados Unidos aplicables. La Sociedad no tiene intención de registrar ninguna parte de la oferta en los Estados Unidos ni de realizar una oferta pública de valores en dicho país. Cualquier venta en Estados Unidos de los valores mencionados en este anuncio se realizará exclusivamente a "compradores institucionales cualificados", tal como se definen en la Norma 144A de la Ley de Valores.
En cualquier Estado miembro del EEE, esta comunicación solo se dirige y está dirigida a inversores cualificados en dicho Estado miembro en el sentido del Reglamento sobre el folleto, es decir, solo a inversores que puedan recibir la oferta sin un folleto aprobado en dicho Estado miembro del EEE. La expresión "Reglamento sobre el Folleto" significa el Reglamento (UE) 2017/1129 en su versión modificada (junto con cualquier medida de ejecución aplicable en cualquier Estado miembro.
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Los asuntos tratados en este anuncio pueden constituir declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas son declaraciones que no son hechos históricos y pueden identificarse con palabras como "creer", "esperar", "anticipar", "estrategia", "pretende", "estima", "hará", "puede", "continuar", "debería" y expresiones similares. Las afirmaciones de carácter prospectivo contenidas en este comunicado se basan en diversas hipótesis, muchas de las cuales se basan, a su vez, en otras hipótesis. Aunque la empresa considera que estas hipótesis eran razonables en el momento de formularlas, están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, contingencias y otros factores importantes que son difíciles o imposibles de predecir y que escapan a su control. Los hechos reales pueden diferir significativamente de cualquier evolución prevista debido a una serie de factores, incluyendo, sin limitación, los cambios en los niveles de inversión del sector público, los cambios en las condiciones generales económicas, políticas y de mercado en los mercados en los que opera la Compañía, la capacidad de la Compañía para atraer, retener y motivar a personal cualificado, y los cambios en las leyes y reglamentos y el impacto potencial de los procedimientos y acciones legales. Tales riesgos, incertidumbres, contingencias y otros factores importantes podrían hacer que los acontecimientos reales difieran materialmente de las expectativas expresadas o implícitas en este comunicado por tales declaraciones prospectivas. La Sociedad no garantiza que las hipótesis en las que se basan las declaraciones prospectivas contenidas en este comunicado estén libres de errores, ni acepta responsabilidad alguna por la exactitud futura de las opiniones expresadas en este comunicado, ni obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones contenidas en este comunicado para reflejar acontecimientos posteriores. No debe depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas de este anuncio.
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