Kingfish Zeeland B.V. | Placement privé envisagé et cotation sur le marché Merkur
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, A HONG KONG OU AUX ETATS-UNIS OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION SERAIT ILLICITE. CETTE ANNONCE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DES TITRES DECRITS DANS LE PRESENT DOCUMENT.
Kingfish Zeeland B.V. (qui sera renommé The Kingfish Company N.V ; "Kingfish" ou la "Société"), un producteur de premier plan de limande à queue jaune néerlandaise, a engagé DNB Markets, une partie de DNB Bank ASA, en tant que coordinateur mondial unique et teneur de livre conjoint avec Arctic Securities AS, Swedbank Norge, une succursale de Swedbank AB (publ) et Coöperatieve Rabobank U.A. (conjointement, les "Managers" ; Swedbank et Rabobank agissant en coopération avec leur partenaire de distribution respectif Kepler Cheuvreux SA) pour conseiller et effectuer un placement privé envisagé d'un montant maximum de 26.302.088,00 euros. (conjointement, les "Managers" ; Swedbank et Rabobank agissant en coopération avec leur partenaire de distribution respectif Kepler Cheuvreux SA) pour conseiller et réaliser un placement privé envisagé d'un maximum de 26.302.084 nouvelles actions (les "Actions de l'Offre") dans la Société afin de lever un produit brut pouvant atteindre l'équivalent en NOK d'environ 50 millions d'euros (le "Placement Privé").
Le produit net du placement privé sera principalement utilisé pour financer l'expansion de la capacité du site européen de la société (Pays-Bas, système F), l'accélération de l'obtention des permis et de l'ingénierie pour le plan de déploiement de la société aux États-Unis (Maine) et les besoins généraux de l'entreprise sur le site actuel aux Pays-Bas.
Le prix par action dans le cadre du placement privé a été fixé à l'équivalent en NOK de 1,92 EUR (à la clôture de la période de candidature, voir ci-dessous) (le " prix de l'offre "), ce qui équivaut à une valeur des capitaux propres de la société avant la mise sur le marché de l'équivalent en NOK d'environ 80 millions EUR, sur la base des 41 698 195 actions actuellement en circulation dans la société.
Huit investisseurs de référence se sont engagés, sous réserve des conditions habituelles, à demander et à se voir attribuer des actions pour un montant total pouvant atteindre l'équivalent en couronnes norvégiennes de 38,0 millions d'euros au prix de l'offre, comme suit :
(i) Kverva Finans AS, une société d'investissement norvégienne privée spécialisée dans l'aquaculture et les ressources marines, à qui seront attribuées des actions de l'offre pour l'équivalent en couronnes norvégiennes de 3,5 millions d'euros ;
(ii) Sortun Invest AS, une société contrôlée par Helge Moen, à qui seront attribuées des actions de l'offre pour l'équivalent en couronnes norvégiennes de 0,5 million d'euros ;
(iii) Lin AS, une société contrôlée par Leif Inge Nordhammer, à qui seront attribuées des actions de l'offre pour l'équivalent en couronnes norvégiennes de 0,5 million d'euros ;
(iv) Tycoon Industrier AS, une société contrôlée par Øystein Spetalen, à qui seront attribuées des actions de l'offre pour l'équivalent en couronnes norvégiennes de 6,0 millions d'euros ;
(v) Creadev International S.A.S., le principal actionnaire de la société, qui se verra attribuer des actions de l'offre pour l'équivalent en couronnes norvégiennes de 9,1 millions d'euros (à réduire au prorata de l'actionnariat existant si la taille de l'offre est réduite) ;
(vi) Rabo Participaties B.V., le deuxième actionnaire le plus important de la société, qui se verra attribuer des actions de l'offre pour l'équivalent en couronnes norvégiennes de 7,0 millions d'euros (à réduire au prorata de l'actionnariat existant si la taille de l'offre est réduite) ;
(vii) Cibus Enterprise Fund LP, conseillé par ADM Capital Europe LLP, se verra attribuer des actions d'offre pour l'équivalent en NOK de 4,9 millions d'euros ; et
(viii) Claris B.V., à qui seront attribuées des Actions de l'Offre pour l'équivalent en NOK de 6,5 millions d'euros.
La période de candidature dans le cadre du Placement privé débutera aujourd'hui, 9 novembre 2020, à 09h00 (CET) et se terminera le 9 novembre 2020 à 16h30 (CET). La Société et les Gestionnaires peuvent toutefois, à tout moment, à leur seule discrétion et avec un court préavis, décider de clôturer ou de prolonger la période de candidature. Si la période de candidature est raccourcie ou prolongée, toutes les autres dates mentionnées dans le présent document peuvent être modifiées en conséquence.
Kingfish devrait, le 9 novembre 2020 ou aux alentours de cette date, déposer une demande d'inscription des actions de la société sur le marché Merkur et le fera, sous réserve de la réussite du placement privé et de l'obtention des autorisations nécessaires de la Bourse d'Oslo. Le premier jour de négociation sur Merkur Market devrait avoir lieu peu de temps après la réalisation du placement privé, actuellement prévue le ou vers le 24 novembre 2020.
Le placement privé s'adressera à des investisseurs norvégiens et internationaux, dans chaque cas sous réserve d'une exemption des exigences de prospectus d'offre et de toute autre exigence de dépôt ou d'enregistrement dans les juridictions applicables et sous réserve d'autres restrictions de vente. Le montant minimum de demande et d'allocation a été fixé à l'équivalent en NOK de 100 000 euros. La société peut toutefois, à sa seule discrétion, allouer un montant inférieur à 100 000 euros dans la mesure où des exemptions applicables à l'obligation de prospectus en vertu de la loi norvégienne sur la négociation des valeurs mobilières et des règlements connexes sont disponibles, y compris pour ses employés.
La réalisation du Placement Privé est conditionnée par (i) les résolutions d'entreprise nécessaires, y compris la résolution du conseil de surveillance de la Société de réaliser le Placement Privé et d'émettre les Actions Offertes en vertu d'une autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 30 octobre 2020 et (ii) le paiement reçu pour les Actions Offertes attribuées. La Société peut, à sa seule discrétion, annuler le Placement privé à tout moment et pour quelque raison que ce soit, sans aucune compensation pour les candidats.
DNB Markets, qui fait partie de DNB Bank ASA, agit en tant que coordinateur global unique et teneur de livre associé, et Arctic Securities AS, Swedbank Norge, une succursale de Swedbank AB (publ), et Coöperatieve Rabobank U.A. agissent en tant que teneurs de livre associés dans le cadre du Placement Privé. Swedbank Norge et Coöperatieve Rabobank U.A. agissent chacune en coopération avec leur partenaire de distribution respectif, Kepler Cheuvreux SA.
Wikborg Rein Advokatfirma AS est le conseiller juridique norvégien de l'entreprise. De Roos Advocaten Coöperatief U.A. est le conseiller juridique néerlandais de l'entreprise.
Pour toute demande de renseignements, veuillez contacter
Ohad Maiman, PDG
+31 6 8357 1270
https://www.the-kingfish-company.com/
Avis important :
Ce communiqué n'est pas et ne fait pas partie d'une offre de vente ou d'une sollicitation d'une offre d'achat de titres de la société. Des copies de ce communiqué ne sont pas faites et ne peuvent pas être distribuées ou envoyées dans une juridiction où une telle distribution serait illégale ou nécessiterait un enregistrement ou d'autres mesures.
Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi sur les valeurs mobilières"), et ne peuvent donc pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières et conformément aux lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans les États américains. La société n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de l'offre aux États-Unis ni de procéder à une offre publique de titres aux États-Unis. Toute vente aux États-Unis des titres mentionnés dans le présent communiqué sera effectuée uniquement à des "acheteurs institutionnels qualifiés" tels que définis dans la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières.
Dans tout État membre de l'EEE, cette communication n'est adressée et ne s'adresse qu'à des investisseurs qualifiés dans cet État membre au sens du Règlement Prospectus, c'est-à-dire uniquement aux investisseurs qui peuvent recevoir l'offre sans prospectus approuvé dans cet État membre de l'EEE. L'expression " Règlement Prospectus " désigne le Règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié (ainsi que toute mesure d'exécution applicable dans tout État membre.
Cette communication n'est distribuée et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre") ou (ii) des entités fortunées, et d'autres personnes à qui cette annonce peut être légalement communiquée, au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "personnes concernées"). Les personnes qui ne sont pas des personnes concernées ne doivent pas agir sur la base de cette communication ni s'y fier. Tout investissement ou activité d'investissement auquel cette communication se rapporte n'est disponible que pour les personnes concernées et ne sera entrepris qu'avec des personnes concernées. Les personnes qui distribuent cette communication doivent s'assurer qu'il est licite de le faire.
Les questions abordées dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont des déclarations qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent être identifiées par des mots tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "stratégie", "a l'intention de", "estimer", "sera", "peut", "continue", "devrait" et d'autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reposent sur diverses hypothèses, dont un grand nombre sont à leur tour fondées sur d'autres hypothèses. Bien que la société estime que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, elles sont intrinsèquement soumises à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des éventualités et à d'autres facteurs importants qu'il est difficile ou impossible de prévoir et qui échappent à son contrôle. Les événements réels peuvent différer de manière significative de tout développement anticipé en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les changements dans les niveaux d'investissement du secteur public, les changements dans les conditions économiques, politiques et commerciales générales sur les marchés dans lesquels la société opère, la capacité de la société à attirer, retenir et motiver le personnel qualifié, et les changements dans les lois et règlements et l'impact potentiel des procédures et actions légales. Ces risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent matériellement des attentes exprimées ou sous-entendues dans le présent communiqué par ces énoncés prospectifs. La société ne garantit pas que les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont exemptes d'erreurs et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude future des opinions exprimées dans le présent communiqué, ni aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations contenues dans le présent communiqué pour tenir compte d'événements ultérieurs. Vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prévisionnelles contenues dans cette annonce.
Les informations, opinions et déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de celui-ci et sont susceptibles d'être modifiées sans préavis. L'entreprise ne s'engage pas à revoir, mettre à jour, confirmer ou publier des révisions des déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances qui surviendraient en relation avec le contenu de cette annonce.
Ni les gestionnaires ni aucun de leurs affiliés ne font de déclaration quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de la présente annonce et aucun d'entre eux n'accepte de responsabilité quant au contenu de cette annonce ou à toute question qui y est mentionnée.
Cette annonce est faite à titre d'information uniquement et ne doit pas se substituer à l'exercice d'un jugement indépendant. Il ne constitue pas un conseil en investissement et ne doit en aucun cas être utilisé ou considéré comme une offre de vente, une sollicitation d'une offre d'achat de titres ou une recommandation d'achat ou de vente de titres de la société. Ni les gestionnaires ni aucune de leurs sociétés affiliées n'acceptent de responsabilité découlant de l'utilisation de cette annonce.
La distribution de ce communiqué et d'autres informations peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce communiqué ou d'autres informations sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.
n