Kats, Pays-Bas - 5 juillet 2023 : The Kingfish Company N.V. (la "Société") a levé avec succès 32 millions d'euros dans le cadre d'un emprunt convertible non garanti (l'"Emprunt Convertible"). La société a bénéficié d'un soutien et d'un intérêt significatifs de la part des actionnaires existants et des nouveaux investisseurs pour participer à l'emprunt convertible. La majorité du prêt convertible est allouée aux actionnaires clés existants, tandis que 11 millions d'euros seront alloués à Ocean 14 Capital Fund ("Ocean 14"), un fonds axé sur le développement durable, selon les principales conditions énoncées ci-dessous.
Ocean 14 est un fonds d'impact qui investit dans des sociétés de croissance et des technologies qui offrent des solutions durables pour l'océan. L'équipe d'Ocean 14 a plus de 25 ans d'expérience dans l'industrie de l'aquaculture, y compris une expérience significative de la technologie RAS, complétant ainsi la liste des investisseurs réputés de la société.
Le produit net du prêt convertible sera utilisé pour rendre les opérations de la société positives en termes de trésorerie et pour financer l'expansion de la capacité de production de la société dans ses installations en Zélande, aux Pays-Bas ("Phase 2"), ainsi que pour les besoins généraux de l'entreprise.
Le contexte et la raison d'être du prêt convertible sont décrits dans le rapport annuel de la société pour 2022 et dans la présentation de la mise à jour des activités publiée le 20 avril 2023, indiquant que la société vise à renforcer sa position de liquidité en levant des fonds propres ou des dettes supplémentaires au cours de l'année 2023.
MISE A JOUR DU CALENDRIER DE LA PHASE 2, L'ESTIMATION DES CAPEX RESTE INCHANGÉE
"Le placement réussi du prêt convertible garantira l'achèvement de la phase 2. Nous sommes en train de plus que doubler notre capacité de production pour répondre à la demande croissante de limande à queue jaune néerlandaise. Le produit du prêt convertible assurera le financement intégral de l'expansion jusqu'à ce que nous atteignions un flux de trésorerie d'exploitation positif et une rentabilité durable", a déclaré Vincent Erenst, directeur général de la Kingfish Company.
"La production dans le premier des deux systèmes de culture de la phase 2 a commencé en mai 2023. La nouvelle installation fonctionne très bien depuis le début et nous sommes fiers d'avoir augmenté la biomasse de plus de 100 tonnes en un peu plus d'un mois. Cela témoigne de la conception avancée et des compétences de notre équipe", a déclaré M. Erenst.
Selon le plan et le calendrier révisés du projet, le volume de récolte de l'exploitation de Zélande commencera à augmenter au cours du premier trimestre 2024. La production devrait se stabiliser dans le courant de l'année 2025. Les dépenses d'investissement estimées pour la phase 2 restent inchangées à 95 millions d'euros.
PRINCIPALES CONDITIONS DE L'EMPRUNT CONVERTIBLE
- Montant principal: 32 millions d'euros.
- Ténor: 4 ans.
- Conversion: À tout moment après la date de tirage concernée, chaque prêteur peut convertir sa part du prêt convertible, y compris les intérêts courus et impayés et la commission de prise ferme (telle que définie ci-dessous), en actions du capital social de la Société, chacune d'une valeur nominale de 0,01 EUR (" actions "), à un prix d'exercice de 0,929 EUR (environ 11 NOK) par action (l'" option de conversion "). Lors de la conversion intégrale, à l'échéance, de tous les montants au titre du prêt convertible (y compris les intérêts courus mais non payés et la commission de souscription), un maximum de 61 millions d'actions nouvelles seront émises dans le capital de la société.
- Statut/classement: Le prêt convertible n'est pas garanti et sera subordonné et de rang supérieur à l'accord de facilités de premier rang de la société (la " facilité PCP ") avec P Capital Partners AB (" PCP ").
- Le prêt convertible est divisé en deux tranches:
(I) La tranche 1 consiste en un montant de 10 millions d'euros, sur la base de l'autorisation accordée par l'assemblée générale annuelle de la Société tenue le 20 juin 2023. Le conseil de surveillance de la Société (le " Conseil ") a décidé (i) d'accorder 10 763 182 droits de souscription d'Actions (dont chaque droit donne droit à la souscription d'une Action nouvelle) aux prêteurs (à l'exclusion de l'Océan 14) et (ii) d'exclure tout droit de préemption à cet égard ; et (iii) d'autoriser les prêteurs à souscrire à des Actions nouvelles.
(II) La tranche 2 est composée de 22 millions d'euros. Le Conseil convoquera en temps voulu une assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra le 24 juillet 2023 (l'" AGE "). Lors de l'AGE, il sera proposé de nommer le Conseil en tant qu'organe autorisé de la Société à (i) émettre et/ou accorder des droits de souscription pour un maximum de 70 millions d'Actions, y compris si nécessaire pour exécuter le Prêt convertible, et (ii) limiter ou exclure les droits de préemption en relation avec toute émission d'Actions ou tout octroi de droits de souscription pour ces Actions.
- Commission de souscription: A l'exception de l'Océan 14, chaque prêteur recevra une commission de 3% de son engagement total dans le Prêt Convertible (la " Commission de Souscription "). La commission de prise ferme sera ajoutée en tant que montant égal au montant principal du prêt de chaque prêteur et sera soumise aux mêmes termes et conditions que le Prêt Convertible (y compris l'Option de Conversion). L'obligation de verser la commission de prise ferme n'est pas caduque et ne prend pas fin si l'AGE n'accorde pas les autorisations nécessaires au conseil d'administration.
- Intérêt: 15% (PIK) par an. En ce qui concerne la tranche 1, les intérêts PIK seront réglés en espèces à l'échéance du prêt convertible, à condition que le conseil d'administration propose à l'AGE que ces intérêts PIK soient soumis à l'option de conversion.
- Dates de prélèvement: Au plus tard le 11 juillet 2023 pour la tranche 1 et au plus tard le 17 août 2023 pour la tranche 2 (sous réserve d'une résolution de l'AGE). La conclusion du prêt convertible est nécessaire pour éviter que PCP ne restreigne les tirages ultérieurs et ne viole les engagements pris dans le cadre de la facilité de PCP.
- Remboursement anticipé: En cas d'acquisition d'actions représentant plus de 50% des droits de vote de la société ou de radiation des actions de la cote, chaque prêteur peut exiger le remboursement de sa part du prêt convertible, en tout ou en partie, majoré des intérêts courus mais non payés.
- Verrouiller: Les prêteurs se sont engagés à une période de blocage de 3 mois pour les actions reçues lors de l'exercice de l'option de conversion.
- Observateur du conseil d'administration: Sous réserve des résolutions de l'AGE, Ocean 14 aura droit à un observateur au conseil d'administration.
- Engagement de vote: Les prêteurs (représentant un total de 77,42% des actions de la société) se sont engagés à voter en faveur des résolutions nécessaires pour donner plein effet à l'emprunt convertible lors de l'AGE.
Pour les demandes des médias et des investisseurs, veuillez contacter
press@the-kingfish-company.com
À propos d'Ocean 14 Capital
Ocean 14 Capital Fund 1 SCSp ("Ocean 14 Capital Fund" ou le "Fonds") est un fonds d'impact visant 150 millions d'euros et axé sur le développement d'une économie bleue durable et régénératrice. Le conseiller en investissement du Fonds, Ocean 14 Capital Ltd, dispose d'une équipe qui combine plus de 65 ans d'expérience en matière d'investissement, d'impact et d'industrie. L'équipe et les conseillers du conseiller en investissement sont considérés comme faisant partie des économistes, scientifiques et biologistes marins les plus renommés au monde, et l'on considère qu'ils ont un accès inégalé aux flux d'opérations exclusives et à la connaissance du secteur. Soutenu par le Fonds européen d'investissement (FEI), Chr. Augustinus Fabrikker, Builders Vision, Minderoo Foundation, Ingka group, l'homme d'affaires britannique Alex Beard et l'entrepreneur suédois Niklas Zennström.
Conseillers
ABG Sundal Collier ASA agit en tant que conseiller financier unique, Wikborg Rein Advokatfirma AS agit en tant que conseiller juridique norvégien et DLA Piper Nederland N.V. agit en tant que conseiller juridique néerlandais de la Société dans le cadre de l'Emprunt Convertible. Advokatfirmaet Thommessen AS a agi en tant que conseiller juridique d'ABG Sundal Collier ASA.
Règlement sur la divulgation
Ces informations sont considérées comme des informations privilégiées conformément au règlement de l'UE sur les abus de marché et sont soumises aux exigences de divulgation conformément à la section 5-12 de la loi norvégienne sur la négociation des valeurs mobilières. Les informations ont été soumises pour publication par Marieke Palstra, responsable des finances stratégiques et des relations avec les investisseurs de la société, le 5 juillet 2023 à 08:00 CEST.
À propos de The Kingfish Company
The Kingfish Company est un pionnier et un leader de l'aquaculture terrestre durable. La capacité de production annuelle actuelle de son usine Kingfish Zealand aux Pays-Bas est de 1 500 tonnes de limande à queue jaune de haute qualité et de grande valeur. L'expansion est en cours et la capacité
aux Pays-Bas devrait atteindre 3 500 tonnes. La pêche au poisson-roi dans le Maine est désormais pleinement autorisée par les organismes de réglementation locaux, étatiques et fédéraux.
La production est basée sur des systèmes avancés d'aquaculture en recirculation (RAS), qui protègent la biodiversité et garantissent la biosécurité. Le bien-être des animaux est primordial et les poissons sont élevés sans antibiotiques ni vaccins. Les opérations fonctionnent avec 100 % d'énergie renouvelable, provenant du vent, du soleil et du biogaz. Les installations de l'entreprise fonctionnent à l'eau de mer, ce qui évite de gaspiller de l'eau douce précieuse.
Le principal produit de The Kingfish Company, le thazard à queue jaune (également connu sous le nom de ricciola/hiramasa/greater amberjack), est une espèce de poisson de première qualité très polyvalente, bien connue dans les cuisines fusion italienne et asiatique. Ses produits sont certifiés et approuvés comme durables et respectueux de l'environnement par Aquaculture Stewardship Council (ASC), Best Aquaculture Practices (BAP) et British Retail Consortium (BRC). Il a remporté le prix d'excellence des produits de la mer 2019 et est recommandé comme choix écologique par la Good Fish Foundation.
AVIS IMPORTANT
Les questions abordées dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont des déclarations qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent être identifiées par des mots tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "stratégie", "a l'intention de", "estimer", "sera", "peut", "continue", "devrait" et d'autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reposent sur diverses hypothèses, dont un grand nombre sont à leur tour fondées sur d'autres hypothèses. Bien que la société estime que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, elles sont intrinsèquement soumises à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des éventualités et à d'autres facteurs importants qu'il est difficile ou impossible de prévoir et qui échappent à son contrôle. Ces risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent matériellement des attentes exprimées ou sous-entendues dans le présent communiqué par ces énoncés prospectifs. La société ne garantit pas que les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont exemptes d'erreurs et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude future des opinions exprimées dans le présent communiqué, ni aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations contenues dans le présent communiqué pour tenir compte d'événements ultérieurs. Vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prévisionnelles contenues dans cette annonce.
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