Kingfish Zeeland B.V. | Private placement successfully completed

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Reference is made to the press release by Kingfish Zeeland B.V. (to be renamed The Kingfish Company N.V; “Kingfish” or the “Company”), a leading producer of Dutch Yellowtail, on 9 November 2020 regarding a contemplated private placement (the “Private Placement”) and a subsequent listing on Merkur Market.

Kingfish is pleased to announce that the Private Placement has been successfully completed with a total transaction size of approximately NOK 535.5 million (equivalent to approximately EUR 50 million) through the allocation of 26,042,000 new shares in the Company at a price of NOK 20.563392 (equivalent to EUR 1.92) per share. The net proceeds from the Private Placement will primarily be used to fully fund new capacity expansion in the Company’s Europe facility (The Netherlands, System F), acceleration of permitting and engineering for the Company’s United States (Maine) roll-out plan and general corporate purposes at the current site in the Netherlands.

Eight cornerstone investors have been allocated shares for approximately NOK 408 million in the Private Placement as follows:

1. 1. Creadev International S.A.S., the Company’s largest shareholder (“Creadev”), has been allocated shares for approximately NOK 97.5 million;

1. 1. Rabo Participaties B.V., the Company’s second largest shareholder (“Rabo”), has been allocated shares for approximately NOK 75.3 million;

1. 1. Claris B.V. has been allocated shares for approximately NOK 69.6 million;

1. 1. Tycoon Industrier AS, a company controlled by Øystein Spetalen, has been allocated shares for approximately NOK 64.3 million;

1. 1. Cibus Enterprise Fund LP, as advised by ADM Capital Europe LLP, has been allocated shares for approximately NOK 52.7 million;

1. 1. Kverva Finans AS, a privately-owned Norwegian investment company specialising in aquaculture and marine resources, has been allocated shares for approximately NOK 37 million;

1. 1. Lin AS, a company controlled by Leif Inge Nordhammer, has been allocated shares for approximately NOK 5.4 million; and

1. 1. Sortun Invest AS, a company controlled by Helge Moen, has been allocated shares for approximately NOK 5.4 million.

The Company’s CEO, Acting CFO and COO have entered into customary lock-up arrangements with DNB Markets (as sole global coordinator and joint bookrunner, see further details below) for a period of 12 months and the chairman of the supervisory board, the Company, Creadev and Rabo have entered into customary lock-up arrangements for a period of six months, that will, subject to certain exceptions, restrict their ability to, without the prior written consent of DNB Markets, issue, sell or dispose of shares, as applicable.

Completion of the Private Placement is conditional upon (i) the necessary corporate resolutions of the Company, and (ii) payment being received for the new shares allocated. The Company may, in its sole discretion, in consultation with the Managers (as defined below), cancel and/or modify the terms of the Private Placement, at any time and for any reason, without any compensation to the applicants. Neither the Company nor the Managers will be liable for any losses incurred by applicants if the Private Placement is cancelled and/or modified, irrespective of the reason for such cancellation or modification.

Allocation to investors was communicated on 10 November 2020. The Private Placement is expected to be settled by the Managers on a delivery-versus-payment basis on or about 23 November 2020. The delivery-versus-payment settlement in the Private Placement is facilitated by a pre-funding agreement between the Company and the Managers.

The Company has applied for, and will, subject to the necessary approvals from the Oslo Stock Exchange, list the shares of the Company on Merkur Market. The first day of trading on Merkur Market is expected to be on or about 25 November 2020.

DNB Markets, a part of DNB Bank ASA is acting as sole global coordinator and joint bookrunner and Arctic Securities AS, Swedbank Norge, a branch of Swedbank AB (publ), and Coöperatieve Rabobank U.A. are acting as joint bookrunners in connection with the Private Placement (the “Managers”). Each of Swedbank Norge and Coöperatieve Rabobank U.A. is acting in cooperation with its respective distribution partner Kepler Cheuvreux SA.

Wikborg Rein Advokatfirma AS est le conseiller juridique norvégien de l'entreprise. De Roos Advocaten Coöperatief U.A. est le conseiller juridique néerlandais de l'entreprise.

Pour toute demande de renseignements, veuillez contacter

Ohad Maiman, PDG

+31 6 8357 1270

https://www.the-kingfish-company.com/

About Kingfish:

Kingfish was incorporated in 2015 and is optimally located on the shores of the Dutch province of Zeeland. Kingfish produces the Dutch Yellowtail, a high-quality, antibiotic-free marine finfish species with daily deliveries across the EU in its active on-site R&D facility and advanced grow-out system design and construction. In 2016, the Company sanctioned the 1st phase of its 1st project for a facility for production of approximately 600 tons Yellowtail per annum, and the plant became operational in 2018. The Company has adopted a technologically advanced approach, using Recirculation Aquaculture Methods which offer a reliable, sustainable, and fully controlled production environment. The Company’s Dutch Yellowtail is a high-grade sashimi, a grilled or smoked classic, and a ‘Green Choice’ recommended by the Good Fish Foundation as an excellent sustainable alternative.

Avis important :

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Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi sur les valeurs mobilières"), et ne peuvent donc pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'exemption applicable aux exigences d'enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières et conformément aux lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans les États américains. La société n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de l'offre aux États-Unis ni de procéder à une offre publique de titres aux États-Unis. Toute vente aux États-Unis des titres mentionnés dans le présent communiqué sera effectuée uniquement à des "acheteurs institutionnels qualifiés" tels que définis dans la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières.

Dans tout État membre de l'EEE, cette communication n'est adressée et ne s'adresse qu'à des investisseurs qualifiés dans cet État membre au sens du Règlement Prospectus, c'est-à-dire uniquement aux investisseurs qui peuvent recevoir l'offre sans prospectus approuvé dans cet État membre de l'EEE. L'expression " Règlement Prospectus " désigne le Règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié (ainsi que toute mesure d'exécution applicable dans tout État membre.

Cette communication n'est distribuée et ne s'adresse qu'à des personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels de l'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'"Ordre") ou (ii) des entités fortunées, et d'autres personnes à qui cette annonce peut être légalement communiquée, au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "personnes concernées"). Les personnes qui ne sont pas des personnes concernées ne doivent pas agir sur la base de cette communication ni s'y fier. Tout investissement ou activité d'investissement auquel cette communication se rapporte n'est disponible que pour les personnes concernées et ne sera entrepris qu'avec des personnes concernées. Les personnes qui distribuent cette communication doivent s'assurer qu'il est licite de le faire.

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Les questions abordées dans le présent communiqué peuvent constituer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont des déclarations qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent être identifiées par des mots tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "stratégie", "a l'intention de", "estimer", "sera", "peut", "continue", "devrait" et d'autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reposent sur diverses hypothèses, dont un grand nombre sont à leur tour fondées sur d'autres hypothèses. Bien que la société estime que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, elles sont intrinsèquement soumises à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, à des éventualités et à d'autres facteurs importants qu'il est difficile ou impossible de prévoir et qui échappent à son contrôle. Les événements réels peuvent différer de manière significative de tout développement anticipé en raison d'un certain nombre de facteurs, y compris, mais sans s'y limiter, les changements dans les niveaux d'investissement du secteur public, les changements dans les conditions économiques, politiques et commerciales générales sur les marchés dans lesquels la société opère, la capacité de la société à attirer, retenir et motiver le personnel qualifié, et les changements dans les lois et règlements et l'impact potentiel des procédures et actions légales. Ces risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent matériellement des attentes exprimées ou sous-entendues dans le présent communiqué par ces énoncés prospectifs. La société ne garantit pas que les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont exemptes d'erreurs et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude future des opinions exprimées dans le présent communiqué, ni aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations contenues dans le présent communiqué pour tenir compte d'événements ultérieurs. Vous ne devez pas vous fier indûment aux déclarations prévisionnelles contenues dans cette annonce.

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